logo
ATUNCI CAND CALITATEA CONTEAZA!

Legalizare notarială la cesiunea firmelor din Bulgaria începând din anul 2017

 

Prin modificările în Codul Comercial republicat în Monitorul Oficial (MO), vol. 105 din 30 Decembrie 2016, regimul transferului de societăţi comerciale (firme) a devenit mai restrictiv, obiectivul fiind a se pune punct furturilor de firme. Modificările au intrat în vigoare 3 zile după publicarea acestora, adică începând din data de 03.01.2017.

 

Prima modificare priveşte afacerile cu societăţile comerciale, pentru acestea fiind deja necesară legalizarea notarială a semnăturilor şi a conţinutului contractului.

 

Art. 15. (1) (Modif. - MO, vol. 105 din 2016) Întreprinderea, reprezentând un ansamblu de drepturi, obligaţii şi relaţii faptice, poate fi transferată printr-o afacere efectuată în formă scrisă, cu legalizarea notarială a semnăturilor şi conţinutului, efectuate deodată. Persoana care înstrăinează este obligată să-i înştiinţeze pe creditorii şi debitorii săi privind transferul efectuat.

A doua modificare priveşte contractele de transferare a cotei părţi sociale la societatea cu răspundere limitată (SRL cu asociat unic sau SRL). Şi până în acest moment era necesară legalizarea notarială a semnăturii, însă în viitor va fi necesară şi certificarea conţinutului contractului.

 

Art. 129. (1). Partea socială poate fi transferată şi moştenită. Transferul unei părţi sociale de la un asociat către celălalt se va efectua în mod liber, iar către persoane terţe - respectându-se prevederile pentru acceptarea unui asociat nou.

(2) (Modif. - MO, vol. 105 din 2016) Transferul părţii sociale va fi efectuat printr-un contract încheiat cu legalizarea notarială a semnăturilor şi a conţinutului efectuate deodată, şi înregistrat fiind ulterior la Registrul Comerţului.

A treia modificare priveşte solicitarea ca procesul verbal de la hotărârile Adunării Generale să fie întocmit cu legalizarea notarială a semnăturilor şi a conţinutului. Acest lucru priveşte şi hotărârile privind alegerea administratorului, adoptarea şi excluderea de asociaţi, reducerea şi majorarea capitalului social şi dobândirea şi înstrăinarea proprietăţilor imobiliare şi a drepturilor reale asupra acestora. Este lăsată însă posibilitatea ca în actul constitutiv al societăţii să fie prevăzut ca aceste hotărâri nu vor fi luate în forma cu legalizare notarială, ci într-o formă simplă scrisă. "Privind hotărârile luate conform alin. 1, p. 2, 4, p. 5, prepoziţia prima şi p. 7, va fi întocmit un proces verbal cu legalizarea notarială a semnăturilor şi certificarea conţinutului, efectuate deodată, cu excepţia situaţiei în care în actul constitutiv al societăţii nu este prevăzută o altă formă scrisă.".

 

Art. 137. (1) Adunarea generală

1. modifică şi completează Contractul de asociere;

2. (modif. - MO, vol. 103 din 1993) acceptă şi exclude asociaţii, acordă consimţământul său privind transferul unei părţi sociale către un membru nou;

3. adoptă bilanţul şi raportul anual, distribuie profitul şi ia hotărâri privind plata acestuia.

4. ia hotărâri privind majorarea şi reducerea capitalului;

5. alege administratorul, determină remuneraţia sa şi îl eliberează de responsabilitate;

6. ia hotărâri privind deschiderea şi închiderea de sucursale şi participarea la alte societăţi;

7. ia hotărâri privind dobândirea şi înstrăinarea de proprietăţi imobiliare şi înfiinţarea de drepturi imobiliare asupra lor;

8. ia hotărâri privind înaintarea de cereri de chemare în judecată din numele societăţii în contradictoriu cu administratorul sau controlorul, numeşte reprezentant pentru reprezentanţă în instanţă împotriva administratorului;.

9. ia hotărâri privind aporturi suplimentare în numerar.

(2) Fiecare asociat are atâtea voturi la adunarea generală, cât este şi cota sa parte la capital, cu excepţia situaţiei în care în contract nu este prevăzut altceva.

(3) (Modif. - MO, vol. 103 din 1993; modif. - MO, vol. 84 din 2000, compl. - MO, vol. 58 din 2003) Hotărârile conform alin. 1, p. 1, 2 şi 9 vor fi luate cu o majoritate de peste trei sferturi din capitalul social, iar hotărârile conform p. 4 - cu unanimitatea tuturor asociaţilor, în actul constitutiv fiind posibilă stipularea unei majorităţi mai mari. Asociatul care urmează a fi exclus nu va vota şi partea sa va fi dedusă din capital la stabilirea majorităţii. Restul deciziilor vor fi luate cu o majoritate de peste 1/2 din capitalul social, în măsura în care nu este prevăzut altceva în contractul de asociere.

(4) (Nou - MO, vol. 105 din 2016) Privind hotărârile luate conform alin. 1, p. 2, 4, p. 5, prepoziţia prima şi p. 7, va fi întocmit un proces verbal cu legalizarea notarială a semnăturilor şi certificarea conţinutului, efectuate deodată, cu excepţia situaţiei în care în actul constitutiv al societăţii nu este prevăzută o altă formă scrisă.

(5) (Nou - MO, vol. 105 din 2016) Sunt nule hotărârile Adunării generale adoptate în încălcarea alin. 4.