ATUNCI CÂND CALITATEA CONTEAZĂ!
Legalizare notarială la cesiunea firmelor din Bulgaria începând din anul 2017
Prin modificările în Codul Comercial republicat în Monitorul Oficial (MO), vol. 105 din 30 Decembrie 2016, regimul transferului de societăți comerciale (firme) a devenit mai restrictiv, obiectivul fiind a se pune punct furturilor de firme. Modificările au intrat în vigoare 3 zile după publicarea acestora, adică începând din data de 03.01.2017.
Prima modificare privește afacerile cu societățile comerciale, pentru acestea fiind deja necesară legalizarea notarială a semnăturilor și a conținutului contractului.
Art. 15. (1) (Modif. - MO, vol. 105 din 2016) Întreprinderea, reprezentând un ansamblu de drepturi, obligații și relații faptice, poate fi transferată printr-o afacere efectuată în formă scrisă, cu legalizarea notarială a semnăturilor și conținutului, efectuate deodată. Persoana care înstrăinează este obligată să-i înștiințeze pe creditorii și debitorii săi privind transferul efectuat.
A doua modificare privește contractele de transferare a cotei părți sociale la societatea cu răspundere limitată (SRL cu asociat unic sau SRL). Și până în acest moment era necesară legalizarea notarială a semnăturii, însă în viitor va fi necesară și certificarea conținutului contractului.
Art. 129. (1). Partea socială poate fi transferată și moștenită. Transferul unei părți sociale de la un asociat către celălalt se va efectua în mod liber, iar către persoane terțe - respectându-se prevederile pentru acceptarea unui asociat nou.
(2) (Modif. - MO, vol. 105 din 2016) Transferul părții sociale va fi efectuat printr-un contract încheiat cu legalizarea notarială a semnăturilor și a conținutului efectuate deodată, și înregistrat fiind ulterior la Registrul Comerțului.
A treia modificare privește solicitarea ca procesul verbal de la hotărârile Adunării Generale să fie întocmit cu legalizarea notarială a semnăturilor și a conținutului. Acest lucru privește și hotărârile privind alegerea administratorului, adoptarea și excluderea de asociați, reducerea și majorarea capitalului social și dobândirea și înstrăinarea proprietăților imobiliare și a drepturilor reale asupra acestora. Este lăsată însă posibilitatea ca în actul constitutiv al societății să fie prevăzut că aceste hotărâri nu vor fi luate în formă cu legalizare notarială, ci într-o formă simplă scrisă. "Privind hotărârile luate conform alin. 1, p. 2, 4, p. 5, propoziția prima și p. 7, va fi întocmit un proces verbal cu legalizarea notarială a semnăturilor și certificarea conținutului, efectuate deodată, cu excepția situației în care în actul constitutiv al societății nu este prevăzută o altă formă scrisă."
Art. 137. (1) Adunarea generală
1. modifică și completează Contractul de asociere;
2. (modif. - MO, vol. 103 din 1993) acceptă și exclude asociații, acordă consimțământul său privind transferul unei părți sociale către un membru nou;
3. adoptă bilanțul și raportul anual, distribuie profitul și ia hotărâri privind plata acestuia.
4. ia hotărâri privind majorarea și reducerea capitalului;
5. alege administratorul, determină remunerația sa și îl eliberează de responsabilitate;
6. ia hotărâri privind deschiderea și închiderea de sucursale și participarea la alte societăți;
7. ia hotărâri privind dobândirea și înstrăinarea de proprietăți imobiliare și înființarea de drepturi imobiliare asupra lor;
8. ia hotărâri privind înaintarea de cereri de chemare în judecată din numele societății în contradictoriu cu administratorul sau controlorul, numește reprezentant pentru reprezentanța în instanță împotriva administratorului;
9. ia hotărâri privind aporturi suplimentare în numerar.
(2) Fiecare asociat are atâtea voturi la adunarea generală, cât este și cota sa parte la capital, cu excepția situației în care în contract nu este prevăzut altceva.
(3) (Modif. - MO, vol. 103 din 1993; modif. - MO, vol. 84 din 2000, compl. - MO, vol. 58 din 2003) Hotărârile conform alin. 1, p. 1, 2 și 9 vor fi luate cu o majoritate de peste trei sferturi din capitalul social, iar hotărârile conform p. 4 - cu unanimitatea tuturor asociaților, în actul constitutiv fiind posibilă stipularea unei majorități mai mari. Asociatul care urmează a fi exclus nu va vota și partea sa va fi dedusă din capital la stabilirea majorității. Restul deciziilor vor fi luate cu o majoritate de peste 1/2 din capitalul social, în măsura în care nu este prevăzut altceva în contractul de asociere.
(4) (Nou - MO, vol. 105 din 2016) Privind hotărârile luate conform alin. 1, p. 2, 4, p. 5, propoziția prima și p. 7, va fi întocmit un proces verbal cu legalizarea notarială a semnăturilor și certificarea conținutului, efectuate deodată, cu excepția situației în care în actul constitutiv al societății nu este prevăzută o altă formă scrisă.
(5) (Nou - MO, vol. 105 din 2016) Sunt nule hotărârile Adunării generale adoptate în încălcarea alin. 4.