ATUNCI CAND CALITATEA CONTEAZA!
Legalizare notariala la cesiunea firmelor din Bulgaria începând din anul 2017
Prin modificarile în Codul Comercial republicat în Monitorul Oficial (MO), vol. 105 din 30 Decembrie 2016, regimul transferului de societati comerciale (firme) a devenit mai restrictiv, obiectivul fiind a se pune punct furturilor de firme. Modificarile au intrat în vigoare 3 zile dupa publicarea acestora, adica începând din data de 03.01.2017.
Prima modificare priveste afacerile cu societatile comerciale, pentru acestea fiind deja necesara legalizarea notariala a semnaturilor si a continutului contractului.
Art. 15. (1) (Modif. - MO, vol. 105 din 2016) Întreprinderea, reprezentând un ansamblu de drepturi, obligatii si relatii faptice, poate fi transferata printr-o afacere efectuata în forma scrisa, cu legalizarea notariala a semnaturilor si continutului, efectuate deodata. Persoana care înstraineaza este obligata sa-i înstiinteze pe creditorii si debitorii sai privind transferul efectuat.
A doua modificare priveste contractele de transferare a cotei parti sociale la societatea cu raspundere limitata (SRL cu asociat unic sau SRL). Si pâna în acest moment era necesara legalizarea notariala a semnaturii, însa în viitor va fi necesara si certificarea continutului contractului.
Art. 129. (1). Partea sociala poate fi transferata si mostenita. Transferul unei parti sociale de la un asociat catre celalalt se va efectua în mod liber, iar catre persoane terte - respectându-se prevederile pentru acceptarea unui asociat nou.
(2) (Modif. - MO, vol. 105 din 2016) Transferul partii sociale va fi efectuat printr-un contract încheiat cu legalizarea notariala a semnaturilor si a continutului efectuate deodata, si înregistrat fiind ulterior la Registrul Comertului.
A treia modificare priveste solicitarea ca procesul verbal de la hotarârile Adunarii Generale sa fie întocmit cu legalizarea notariala a semnaturilor si a continutului. Acest lucru priveste si hotarârile privind alegerea administratorului, adoptarea si excluderea de asociati, reducerea si majorarea capitalului social si dobândirea si înstrainarea proprietatilor imobiliare si a drepturilor reale asupra acestora. Este lasata însa posibilitatea ca în actul constitutiv al societatii sa fie prevazut ca aceste hotarâri nu vor fi luate în forma cu legalizare notariala, ci într-o forma simpla scrisa. "Privind hotarârile luate conform alin. 1, p. 2, 4, p. 5, prepozitia prima si p. 7, va fi întocmit un proces verbal cu legalizarea notariala a semnaturilor si certificarea continutului, efectuate deodata, cu exceptia situatiei în care în actul constitutiv al societatii nu este prevazuta o alta forma scrisa.".
Art. 137. (1) Adunarea generala
1. modifica si completeaza Contractul de asociere;
2. (modif. - MO, vol. 103 din 1993) accepta si exclude asociatii, acorda consimtamântul sau privind transferul unei parti sociale catre un membru nou;
3. adopta bilantul si raportul anual, distribuie profitul si ia hotarâri privind plata acestuia.
4. ia hotarâri privind majorarea si reducerea capitalului;
5. alege administratorul, determina remuneratia sa si îl elibereaza de responsabilitate;
6. ia hotarâri privind deschiderea si închiderea de sucursale si participarea la alte societati;
7. ia hotarâri privind dobândirea si înstrainarea de proprietati imobiliare si înfiintarea de drepturi imobiliare asupra lor;
8. ia hotarâri privind înaintarea de cereri de chemare în judecata din numele societatii în contradictoriu cu administratorul sau controlorul, numeste reprezentant pentru reprezentanta în instanta împotriva administratorului;.
9. ia hotarâri privind aporturi suplimentare în numerar.
(2) Fiecare asociat are atâtea voturi la adunarea generala, cât este si cota sa parte la capital, cu exceptia situatiei în care în contract nu este prevazut altceva.
(3) (Modif. - MO, vol. 103 din 1993; modif. - MO, vol. 84 din 2000, compl. - MO, vol. 58 din 2003) Hotarârile conform alin. 1, p. 1, 2 si 9 vor fi luate cu o majoritate de peste trei sferturi din capitalul social, iar hotarârile conform p. 4 - cu unanimitatea tuturor asociatilor, în actul constitutiv fiind posibila stipularea unei majoritati mai mari. Asociatul care urmeaza a fi exclus nu va vota si partea sa va fi dedusa din capital la stabilirea majoritatii. Restul deciziilor vor fi luate cu o majoritate de peste 1/2 din capitalul social, în masura în care nu este prevazut altceva în contractul de asociere.
(4) (Nou - MO, vol. 105 din 2016) Privind hotarârile luate conform alin. 1, p. 2, 4, p. 5, prepozitia prima si p. 7, va fi întocmit un proces verbal cu legalizarea notariala a semnaturilor si certificarea continutului, efectuate deodata, cu exceptia situatiei în care în actul constitutiv al societatii nu este prevazuta o alta forma scrisa.
(5) (Nou - MO, vol. 105 din 2016) Sunt nule hotarârile Adunarii generale adoptate în încalcarea alin. 4.